Затверджено Загальними зборами акціонерів
Відкритого акціонерного товариства
“
Фабрика кулінарних виробів і напівфабрикатів
”
Протокол № 1 від “19” квітня 2011 р.
________________________________________
(підпис)
________________________________________
(П.І.Б.)
Секретар Загальних зборів акціонерів
________________________________________
(підпис)
________________________________________
(П.І.Б.)
М.П.
ПОЛОЖЕННЯ ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ
м. Київ, вул. Богатирська, буд. 1
2011 рік
Загальні положення
Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства “ТЕТІС” ( далі – Положення ) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту Публічного акціонерного товариства “ТЕТІС” ( далі – Товариство ) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.
Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність Членів Наглядової ради Товариства.
Положення затверджується Загальними зборами Товариства і може бути змінено та доповнено лише Загальними зборами Товариства.
Правовий статус Наглядової ради
Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю Виконавчого органу та захисту прав акціонерів Товариства.
Метою діяльності Наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю Товариства.
Компетенція Наглядової ради визначається законодавством України, Статутом Товариства та даним Положенням.
До компетенції Наглядової ради належить:
Затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;
Підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;
Прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених законодавством України;
Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
Затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством України;
Обрання та припинення повноважень Директора Товариства.
Затвердження умов контракту, який укладатиметься з Директором Товариства, встановлення розміру його винагороди;
Обрання та припинення повноважень Голови і Членів інших органів Товариства, передбачених законодавством України;
Обрання Реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством України;
Обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством України;
Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до законодавства України;
Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;
Вирішення питань, віднесених законодавством України до компетенції Наглядової ради у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
Прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
Прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
Надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до законодавства України;
Попередній розгляд річних звітів і балансів та висновків по них Ревізійної комісії;
Затвердження звітів, які подає Директор;
Аналіз дій Директора Товариства щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів і послуг;
Організація проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;
Подання Загальним зборам акціонерів пропозицій з питань діяльності Товариства;
Затвердження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує 100 000 (сто тисяч) гривень але не більше 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
Заслуховування доповідей Директора про діяльність Товариства;
Вирішення питань про внесення на розгляд Загальних зборів тих чи інших питань;
Розгляд висновків, матеріалів перевірок та службових розслідувань, що проводяться Ревізійною комісією;
Попередній розгляд всіх питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів, підготовка цих питань до зборів;
Розгляд проектів рішень Загальних зборів Товариства;
Розгляд питань та прийняття рішень про притягнення до відповідальності посадових осіб Товариства;
Застосування дисциплінарних стягнень, а також заохочень до посадових осіб органів управління Товариства;
Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із Статутом Товариства та законодавства України.
Статутом Товариства або за рішенням Загальних зборів на Наглядову раду може покладатися виконання окремих функцій, що належать до компетенції Загальних зборів.
Наглядова рада звітує перед Загальними зборами Товариства про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.
Права, обов’язки та відповідальність членів Наглядової ради
Члени Наглядової ради мають право:
Отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитись із документами Товариства, отримувати їх копії. Вищезазначена інформація та документи надаються Членам Наглядової ради протягом 3 днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім’я Директора Товариства;
Вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради Товариства;
Надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради Товариства;
Отримувати справедливу винагороду та компенсаційні виплати за виконання функцій Члена Наглядової ради.
Члени Наглядової ради зобов’язані:
Діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищуючи своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
Керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;
Виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою Товариства;
Особисто брати участь у чергових та позачергових Загальних зборах, засіданнях Наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у Загальних зборах та засіданнях Наглядової ради із зазначенням причин відсутності;
Дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);
Дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій Члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
Повідомити протягом 3-х днів у письмовій формі Наглядову раду та Директора Товариства про втрату статусу акціонера Товариства;
Своєчасно надавати Загальним зборам, Наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.
Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю).
Не несуть відповідальності Члени Наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.
Члени Наглядової ради, які порушили покладені на них обов’язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.
При визначенні підстав та розміру відповідальності Членів Наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.
Товариство має право звернутися з позовом до Члена Наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Загальних зборів Товариства.
Порядок притягнення Членів Наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та Положення про посадових осіб органів управління Товариства.
Склад Наглядової ради
Наглядова рада складається з 3 осіб. До складу Наглядової ради входять Голова та Члени Наглядової ради.
Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів.
Член Наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.
Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства. Повноваження представника акціонера - члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом Наглядової ради та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника.
Член Наглядової ради - юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника у Наглядовій раді.
Член Наглядової ради не може одночасно бути Директором або Членом Ревізійної комісії Товариства.
Головою та Членами Наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.
До складу Наглядової ради не повинні висуватися та обиратися особи, які:
Є учасниками або членами органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства;
Мають особисті та/або сімейні стосунки з головним бухгалтером та Директором Товариства;
У разі, якщо в процесі роботи Наглядової ради кількість її членів стає меншою 2/3 від загальної кількості, Члени Наглядової ради, які залишилися у її складі, зобов’язані протягом 3 днів з дати, коли про це стало відомо, надати письмову вимогу до Директора Товариства про скликання позачергових Загальних зборів з метою обрання нового складу Наглядової ради.
Строк повноважень Наглядової ради
Наглядова рада обирається строком на три роки.
У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана Наглядова рада, Загальними зборами з будь-яких причин не буде прийнято рішення про обрання або переобрання Наглядової ради, повноваження Членів Наглядової ради продовжуються до моменту прийняття Загальними зборами рішення про обрання або переобрання Наглядової ради.
Одна й та сама особа може переобиратися Членом Наглядової ради необмежену кількість разів.
Повноваження Члена Наглядової ради припиняються достроково:
За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
В разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;
В разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;
В разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
У разі втрати статусу акціонера Товариства;
У разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов’язків Члена Наглядової ради;
У разі обрання Загальними зборами нового складу Наглядової ради;
В інших випадках, передбачених чинним законодавством України.
З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.
У разі одностороннього складання з себе повноважень Член Наглядової ради зобов’язаний письмово повідомити про це Директора та Наглядову раду Товариства не пізніше як за два тижні.
Обрання членів Наглядової ради
Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами Товариства.
Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.
Право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають акціонери Товариства.
Акціонер має право висувати власну кандидатуру.
Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Наглядової ради.
При обранні членів Наглядової ради кумулятивним голосуванням – голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.
Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Члени Наглядової ради вважаються обраними, а Наглядова рада вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради.
Робочі органи Наглядової ради
Робочими органами Наглядової ради є:
Голова Наглядової ради;
Члени Наглядової ради;
Голова Наглядової ради:
Організує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого Наглядовою радою;
Скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради;
Готує доповідь та звітує перед Загальними зборами акціонерів про діяльність Наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;
Підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства;
Укладає від імені Товариства контракт з Директором Товариства.
Секретар Наглядової ради:
за дорученням Голови Наглядової ради повідомляє всіх Членів наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань Наглядової ради;
Забезпечує Голову та Членів Наглядової ради необхідною інформацією та документацією;
Здійснює облік кореспонденції, яка адресована Наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей;
Оформляє документи, видані Наглядовою радою та забезпечує їх надання Членам Наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства;
Веде протоколи засідань Наглядової ради;
Інформує всіх Членів Наглядової ради про рішення, прийняті Наглядовою радою шляхом заочного голосування;
Голова та Секретар Наглядової ради обираються на першому засіданні Наглядової ради з числа її членів на термін повноважень Наглядової ради.
Голова та Секретар Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради.
Засідання Наглядової ради
Організаційною формою роботи Наглядової ради є засідання.
Засідання Наглядової ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу за три місяці (квартал).
Засідання Наглядової ради скликаються Головою Наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:
Члена Наглядової ради Товариства;
Ревізійної комісії Товариства;
Директора Товариства;
зовнішнього аудитора Товариства;
інших осіб, передбачених Статутом та законодавством України.
Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується Головою Наглядової ради. Не пізніше ніж за три дні до дати проведення засідання Член Наглядової ради Товариства може запропонувати зміни або доповнення до порядку денного.
Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради - юридичної особи - акціонера.
Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) Голова та кожен із Членів Наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос Голови Наглядової ради є вирішальним.
Рішення Наглядової ради на засіданні приймається, як правило, способом відкритого голосування.
Під час засідання Наглядової ради Секретар Наглядової ради веде протокол.
Протокол засідання Наглядової ради підписується Головою Наглядової ради.
Протокол засідання Наглядової ради має бути остаточно оформлений протягом п'яти днів після проведення засідання.
У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:
Повне найменування Товариства;
Дата та місце проведення засідання Наглядової ради;
Особи, які були присутні на засіданні;
Голова та Секретар засідання;
Наявність кворуму;
Питання порядку денного;
Основні положення виступів;
Поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті Наглядовою радою.
Голова та Секретар Наглядової ради несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.
Член Наглядової ради, який не згоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може висловити окрему думку, що вноситься до протоколу.
Рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов’язковими для виконання Членами Наглядової ради, Директором, структурними підрозділами та працівниками Товариства.
Рішення Наглядової ради доводиться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо із кожного питання. Виписки із протоколу засідання Наглядової ради оформлюються Секретарем Наглядової ради і надаються особисто під розпис кожному виконавцю.
Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою, здійснює Голова Наглядової ради і, за його дорученням, Секретар Наглядової ради.
Протоколи засідань Наглядової ради підшиваються до книги протоколів та передаються Секретарем Наглядової ради до архіву Товариства. Протоколи засідань Наглядової ради зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства.
Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається Наглядовою радою і фіксується у протоколі засідання Наглядової ради.
Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому Товариством.
Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, Наглядова рада, в межах затвердженого Загальними зборами кошторису, може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.