Затверджено Загальними зборами акціонерів
Відкритого акціонерного товариства
“
Фабрика кулінарних виробів і напівфабрикатів
”
Протокол № 1 від “19” квітня 2011 р.
________________________________________
(підпис)
________________________________________
(П.І.Б.)
Секретар Загальних зборів акціонерів
________________________________________
(підпис)
________________________________________
(П.І.Б.)
М.П.
ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ
м. Київ, вул. Богатирська, буд. 1
2011 рік
Загальні положення
Положення про Загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства “ТЕТІС” ( далі – Положення ) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту Публічного акціонерного товариства “ТЕТІС” ( далі – Товариство ) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.
Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення Загальних зборів акціонерів Товариства ( далі – Загальних зборів ), а також прийняття ними рішень.
Положення затверджується Загальними зборами Товариства і може бути змінено та доповнено лише Загальними зборами Товариства.
Правовий статус Загальних зборів
Загальні збори є вищим органом Товариства.
Загальні збори як вищий орган Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними зборами до компетенції інших органів Товариства.
Компетенція Загальних зборів визначається законодавством України, Статутом Товариства та даним Положенням.
Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного Загальних зборів.
Річні та позачергові Загальні збори
Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).
Річні Загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання щодо:
Затвердження річного звіту Товариства;
Розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством України;
Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Виконавчого органу, звіту Ревізійної комісії;
Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов'язково вносяться питання щодо:
Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;
Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законодавством України;
Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.
Загальні збори проводяться на території України в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства.
Скликання Загальних зборів
Процедура скликання Загальних зборів передбачає:
прийняття рішення про їх скликання;
повідомлення акціонерів про проведення Загальних зборів;
доповнення порядку денного відповідно до пропозицій акціонерів;
повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному.
Позачергові Загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:
з власної ініціативи;
на вимогу Виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
на вимогу Ревізійної комісії (ревізора);
на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;
в інших випадках, встановлених законодавством України або Статутом Товариства.
Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається безпосередньо до Товариства , або надсилається рекомендованим листом на адресу Товариства.
Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.
Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.
Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно до законодавства України не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного .У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться.
Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в пункті 4.8. даного Положення, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання Членів Наглядової ради.
У разі якщо протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про скликання позачергових Загальних зборів, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.
Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів, за запитом Наглядової ради Товариства.
У разі скликання Загальних зборів повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.
Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством України, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.
Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально, з урахуванням пункту 4.16. даного Положення, особою, яка скликає Загальні збори, шляхом відправлення рекомендованих листів , у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання Загальних зборів акціонерами.
Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів та надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену законодавством України.
У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.
Порядок денний Загальних зборів Товариства попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством України акціонерами, які цього вимагають.
Акціонер до проведення Загальних зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному законодавством України, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного та документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів.
Пропозиція до порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.
Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів такого Товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством України, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.
Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог законодавства України.
Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
Рішення про відмову у включенні до порядку денного Загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:
Недотримання акціонерами строку, встановленого законодавством України;
Неповноти даних, передбачених законодавством України;
Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.
Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про зміни у порядку денному, шляхом відправлення рекомендованого листа кожному акціонеру. Т овариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.
Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести Загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.
Порядок проведення Загальних зборів Товариства встановлюється законодавством України, Статутом Товариства, Положенням про Загальні збори та рішенням Загальних зборів.
Загальні збори Товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.
Головує на Загальних зборах Голова Наглядової Ради, член Наглядової Ради або інша особа, уповноважена Наглядовою Радою.
Робочі органи Загальних зборів
Робочими органами Загальних зборів є:
Організаційний комітет;
Реєстраційна комісія;
Лічильна комісія;
Голова Загальних зборів;
Секретар Загальних зборів.
Для виконання господарсько-розпорядчих функцій, пов’язаних з підготовкою та проведенням Загальних зборів, створюється Організаційний комітет (або призначається відповідальна особа).
До повноважень Організаційного комітету належать:
підготовка інформаційних та аналітичних матеріалів до засідань правління під час підготовки до Загальних зборів;
забезпечення доведення до відома акціонерів інформації про проведення Загальних зборів та про зміни до порядку денного;
забезпечення ознайомлення акціонерів з документами, пов’язаними з порядком денним Загальних зборів;
збір, обробка та узагальнення пропозицій акціонерів щодо порядку денного;
підготовка необхідної документації, пов’язаної із проведенням Загальних зборів (бюлетені для голосування, бланки довіреностей, журнали реєстрації тощо);
підготовка зали для проведення Загальних зборів та технічне забезпечення роботи Загальних зборів, Реєстраційної та Лічильної комісій.
Для реєстрації акціонерів та їх представників, які прибули для участі в Загальних зборах, визначення наявності чи відсутності кворуму, необхідного для визнання Загальних зборів правомочними, створюється Реєстраційна комісія.
Реєстраційна комісія в межах наданих їй повноважень:
перевіряє повноваження та здійснює реєстрацію осіб, які прибули для участі у Загальних зборах, у журналі реєстрації учасників Загальних зборів;
веде облік довіреностей та наданих ними прав;
видає бюлетені для голосування;
визначає загальну кількість голосів акціонерів, присутніх на зборах;
готує висновки щодо наявності чи відсутності кворуму для проведення Загальних зборів;
складає протокол про підсумки реєстрації учасників Загальних зборів;
здає до архіву Товариства документи Загальних зборів (в тому числі: протокол за підсумками реєстрації учасників Загальних зборів; реєстр акціонерів (зведений обліковий реєстр цінних паперів; журнал реєстрації учасників Загальних зборів);
Для роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах створюється Лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами.
Повноваження Лічильної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. Умови такого договору затверджуються Загальними зборами акціонерів.
Лічильна комісія в межах своєї компетенції:
організує голосування на Загальних зборах;
роз’яснює порядок голосування з питань, винесених на голосування;
здійснює підрахунок голосів та підбиває підсумки голосування;
складає протокол про підсумки голосування;
опечатує бюлетені для голосування та здає до архіву Товариства документи Загальних зборів (в тому числі: бюлетені для голосування; протокол про підсумки голосування).
Склад Лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.
Члени Організаційного комітету та Реєстраційної комісії призначаються та звільняються за рішенням Наглядової ради Товариства.
Головує на Загальних зборах Голова Наглядової Ради, член Наглядової Ради або інша особа, уповноважена Наглядовою Радою.
Голова Загальних зборів:
керує роботою Загальних зборів;
оголошує про відкриття Загальних зборів та завершення їх роботи;
відповідає за підтримання порядку під час проведення Загальних зборів та контролює дотримання регламенту Загальних зборів;
оголошує питання порядку денного і надає слово;
дає пояснення з питань, пов’язаних із проведенням Загальних зборів;
ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного та оголошує підсумки голосування;
приймає рішення з питань, пов’язаних з процедурою проведення Загальних зборів;
підписує протокол Загальних зборів;
здає до архіву Товариства документи Загальних зборів (в тому числі протокол Загальних зборів).
Секретар Загальних зборів забезпечує відображення ходу Загальних зборів та прийнятих ними рішень у протоколі Загальних зборів. У разі необхідності Наглядова рада, крім Секретаря Загальних зборів, може призначити також Секретаріат, який допомагає Секретарю Загальних зборів у складанні та оформленні протоколу Загальних зборів.
Участь у Загальних зборах
У Загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу та інші особи.
Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення Загальних зборів у порядку, встановленому законодавством України.
На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, після його складення заборонено.
Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється законом.
У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
Акціонери можуть брати участь у Загальних зборах особисто або через своїх представників.
Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.
Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.
Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган Товариства.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством України порядку.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.
Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах Товариства.
Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах, який видав довіреність, замість свого представника.
Довіреності, видані акціонерами за кордоном за участю іноземних властей, приймаються за умови їх легалізації у порядку, встановленому чинним законодавством та міжнародними договорами України.
Особи, які не досягли вісімнадцяти років, реалізують право на участь у Загальних зборах таким чином:
від імені особи, яка не досягла чотирнадцяти років (малолітня особа) участь у Загальних зборах беруть батьки (усиновителі) або опікуни. Зазначені особи можуть від імені малолітньої особи видати довіреність іншій особі для участі в Загальних зборах;
особа віком від чотирнадцяти до вісімнадцяти років (неповнолітня особа) має право особисто брати участь у Загальних зборах:
з дати реєстрації шлюбу у випадках, коли законом дозволяється одруження до досягнення вісімнадцятирічного віку;
за наявності письмової згоди (у формі заяви про згоду на участь у Загальних зборах неповнолітніх) батьків (усиновителів) або опікунів;
з дати надання особі повної цивільної дієздатності до досягнення вісімнадцяти років згідно із законом.
Неповнолітня особа має право видати довіреність іншій особі для участі в Загальних зборах за згодою батьків (усиновителів) або опікунів.
Заява про згоду на участь у Загальних зборах неповнолітнього залишається у справах з реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.
Реєстрація учасників Загальних зборів
Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить Реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством України - акціонерами, які цього вимагають.
Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах Товариства.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує Голова Реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації.
Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.
Повноваження Реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі Головою Реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача або депозитарія.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.
Мотивоване рішення Реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане Головою Реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.
До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це Реєстраційну комісію та Виконавчий орган Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.
У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.
Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.
Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів Загальних зборів чи самих Загальних зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.
Кожному акціонеру (представнику) під час реєстрації відповідно до кількості голосів, які йому належать, видаються бюлетені для голосування з кожного питання порядку денного.
Регламент Загальних Зборів
Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено в повідомленні про проведення Загальних зборів.
Загальні збори розпочинаються з доповіді голови Реєстраційної комісії про результати реєстрації учасників Загальних зборів та наявність кворуму. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (представники акціонерів), які мають відповідно до Статуту Товариства не менш як 60 відсотків голосів. Якщо на момент закінчення реєстрації кворуму досягти не вдалося, Загальні збори визнаються такими, що не відбулися. За наявності кворуму Голова Загальних зборів відкриває Загальні збори.
Голова Загальних зборів зобов’язаний поінформувати акціонерів про:
присутність на Загальних зборах членів Наглядової ради, Ревізійної комісії та Директора Товариства;
присутність на Загальних зборах осіб, які не є акціонерами або представниками акціонерів;
порядок проведення Загальних зборів.
Якщо у будь-кого з акціонерів виникнуть заперечення з приводу присутності сторонніх осіб, остаточне рішення з цього питання приймається Головою Загальних зборів. У разі прийняття Головою Загальних зборів рішення про неможливість початку роботи Загальних зборів у присутності сторонніх осіб, вони повинні негайно залишити місце проведення Загальних зборів.
Загальні збори тривають до завершення розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів інформації про результати голосування та прийняті рішення.
Через кожні три години безперервної роботи Голова Загальних зборів оголошує перерву тривалістю не менше 15 але не більше 60 хвилин. Загальні збори не можуть тривати після 22 години за місцевим часом. За неможливості розглянути всі питання, включені до порядку денного, протягом одного дня Голова Загальних зборів може оголосити перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.
Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.
Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.
Після закінчення Загальних зборів Голова Загальних зборів оголошує про їх закриття.
Голова Загальних зборів послідовно виносить на розгляд питання порядку денного в тій послідовності, в якій вони перелічені в опублікованому порядку денному.
Розгляд питань порядку денного відбувається за регламентом, затвердженим Загальними зборами.
Жоден з учасників Загальних зборів не має права виступати без дозволу Голови Загальних зборів. Голова Загальних зборів має право перервати особу, яка під час виступу не дотримується зазначеного регламенту, та позбавити її слова.
Будь-який акціонер має право виступити в дебатах. Акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється.
Питання ставляться доповідачам та співдоповідачам в усній форм. Питання мають бути сформульовані коротко та чітко і не містити оцінки доповіді (співдоповіді) або доповідача (співдоповідача). Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться.
Після обговорення Голова Загальних зборів послідовно ставить на голосування проекти всіх рішень з питання порядку денного, що розглядається. Перед початком голосування Голова Лічильної комісії пояснює акціонерам порядок голосування.
Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається.
Підсумки голосування, що відбувалося під час проведення Загальних зборів, підбиваються членами Лічильної комісії і оголошуються одразу після їх підбиття, але до завершення Загальних зборів. У разі, якщо наступне рішення пов’язане з попереднім, Голова Загальних зборів повинен оголосити перерву до оприлюднення результатів голосування з попереднього питання.
Порядок прийняття рішень Загальними зборами
Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.
До виключної компетенції Загальних зборів належить:
Визначення основних напрямів діяльності Товариства;
Внесення змін до Статуту Товариства;
Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
Прийняття рішення про зміну типу Товариства;
Прийняття рішення про розміщення акцій;
Прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу Товариства;
Прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства;
Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
Затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган та Ревізійну комісію Товариства, а також внесення змін до них;
Затвердження інших внутрішніх документів Товариства;
Затвердження річного звіту Товариства;
Розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством України;
Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених законодавством України;
Прийняття рішення про форму існування акцій;
Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законодавством України;
Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;
Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;
Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законодавством України;
Обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;
Затвердження висновків Ревізійної комісії;
Обрання членів Лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
Прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого законодавством України, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Виконавчого органу, звіту Ревізійної комісії;
Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;
Обрання комісії з припинення Товариства;
Прийняття рішення про затвердження ліквідаційного балансу.
Створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень.
Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із Статутом Товариства або Положенням про Загальні збори Товариства, або законодавством України.
Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.
Право голосу на Загальних зборах Товариства мають акціонери - власники простих акцій Товариства.
Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 9.2.2-9.2.7 та пунктом 9.2.23, приймається більш як ¾ (трьома чвертями) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення Загальних зборів з питання передбаченого пунктом 9.2.22, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Рішення Загальних зборів Товариства з інших питання, винесених на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, крім випадків, встановлених законодавством України та Статутом Товариства.
Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування.
Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:
повне найменування Товариства;
дату і час проведення Загальних зборів;
питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;
варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався");
застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;
зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.
Обрання членів органу Товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування.
При обранні членів органу Товариства кумулятивним голосуванням – голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.
Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Члени органу Товариства вважаються обраними, а орган Товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу Товариства шляхом кумулятивного голосування.
У разі проведення голосування з питань обрання членів Виконавчого органу, Наглядової ради або Ревізійної комісії Товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).
Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:
повне найменування Товариства;
дату і час проведення Загальних зборів;
перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;
застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;
зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.
Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством України, - акціонерами, які цього вимагають.
Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, передбаченому законодавством України.
Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).
У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.
Бюлетені для голосування, визнані недійсними не враховуються під час підрахунку голосів.
Загальні збори не можуть приймати рішення з питання, не включеного до порядку денного, а також змінювати порядок денний.
Рішення з питань, пов’язаних із процедурою проведення Загальних зборів, приймається Головою Загальних зборів.
За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами Лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.
У разі передачі повноважень Лічильної комісії реєстратору, зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора, зберігача або депозитарія.
У протоколі про підсумки голосування зазначаються:
дата проведення Загальних зборів;
перелік питань, рішення з яких прийняті Загальними зборами;
рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.
Рішення Загальних зборів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів або шляхом поштового повідомлення, або шляхом розміщення відповідної інформації на інтернет-сторінці Товариства в мережі Інтернет.
Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів Товариства.
Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються Лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.
Рішення зборів є обов’язковими для всіх акціонерів Товариства, включаючи тих, хто не брав участі в Загальних зборах, голосував проти прийняття цього рішення, а також для всіх органів і посадових осіб Товариства.
Протокол Загальних зборів
Хід Загальних зборів і прийняті ними рішення, включаючи підсумки голосування з кожного питання порядку денного, оформлюються протоколом, ведення якого забезпечується Секретарем (секретаріатом) Загальних зборів.
Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується Головою і Секретарем Загальних зборів Товариства.
До протоколу Загальних зборів заносяться відомості про:
дату, час і місце проведення Загальних зборів;
дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах;
кворум Загальних зборів;
Головуючого та Секретаря Загальних зборів;
склад Лічильної комісії;
порядок денний Загальних зборів;
основні тези виступів;
порядок голосування на Загальних зборах;
підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.
Протокол Загальних зборів, підписується Головою та Секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Директора.
Голова та Секретар Загальних зборів несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу, внутрішніх документів Товариства та змін і доповнень до них.
Копії протоколу Загальних зборів (виписки з нього) повинні бути у будь-який час надані на вимогу будь-якого акціонера в порядку, передбаченому Товариством.
Протоколи зборів і всі додатки до них зберігаються в архіві Товариства протягом всього строку діяльності Товариства.