|
|
“ЗАТВЕРДЖЕНО” Протоколом № 1 Загальних зборів
Державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 20.04.2011 р Номер запису 10691050009004737
|
/нова редакція/
ідентифікаційний код 03386313
м. Київ 2011 р.
Стаття 1
Загальні положення
Публічне акціонерне товариство “ТЕТІС” (далі по тексту – “Товариство”), змінило своє найменування з Відкритого акціонерного товариства “Фабрика кулінарних виробів і напівфабрикатів,” є його правонаступником та діє відповідно до положень Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України “Про акціонерні товариства”, Закону України “ Про цінні папери та фондовий ринок а також інших нормативно-правових актів України.
Повне найменування Товариства:
Українською мовою – Публічне акціонерне товариство “ТЕТІС”.
Російською мовою – Публичное акционерное общество “ТЭТИС”.
Англійською мовою – Public Joint – Stock Company “TETIS”.
Скорочене найменування Товариства:
Українською мовою – ПАТ “ТЕТІС”.
Російською мовою – ПАО “ТЭТИС”.
Англійською мовою – РJSC “TETIS”.
Тип Товариства: Публічне акціонерне товариство.
Місцезнаходження Товариства: 04209, Україна, м. Київ, вул. Богатирська, буд. 1.
Внесення змін та доповнень до установчих документів проводиться у порядку, передбаченому чинним законодавством.
Установчим документом Товариства є даний Статут.
Стаття 2
Юридичний статус Товариства
Товариство – господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Товариство є юридичною особою за законодавством України.
Товариство створюється без обмеження строку діяльності.
Товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій.
Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами.
Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов'язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
Товариство є самостійним господарюючим суб’єктом має самостійний баланс, печатку зі своїм найменуванням, штампи, бланки, знаки для товарів і послуг (торговельні марки) та фірмове (комерційне) найменування, логотипи, поточні та інші рахунки в банківських та фінансово кредитних установах, здійснює свою діяльність на засадах повного господарського розрахунку, володіє відокремленим майном, може від свого імені набувати майнові та немайнові права, нести обов’язки, користуватись правами позивача, відповідача та третьої особи в судах.
Товариство має право:
Випускати цінні папери відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Засновувати об’єднання та брати участь в об’єднаннях з іншими суб’єктами господарської діяльності.
Купувати на території України та за її межами устаткування, технічну документацію, технології, матеріали, сировину, комплектуючі вироби.
Придбавати або орендувати основні засоби.
Самостійно розпоряджатись продукцією, що одержана в результаті господарської діяльності.
Розміщувати облігації та інші цінні папери, передбачені законодавством України.
Відкривати рахунки в банках, здійснювати операції з ними.
Здійснювати у встановленому порядку контакти в Україні і за кордоном з установами, організаціями, підприємствами, а також з їх представниками і приватними особами з питань статутної діяльності.
Придбати свої акції за рахунок прибутку, який залишився в розпорядженні Товариства, для послідуючого їх перепродажу або зменшення Статутного капіталу.
Заснувати в Україні та за її межами дочірні та інші підприємства, представництва, філії, бути учасником господарських товариств, в тому числі з іноземними інвестиціями, асоціацій, корпорацій, консорціумів, концернів, інші об'єднання підприємств, передбачені законодавством України.
Випускати в обіг власні цінні папери, їх похідні та інші фінансові інструменти, передбачені законодавством України.
Здійснювати юридичні акти, правочини, укладати договори (контракти), зокрема кредитні, купівлі-продажу, щодо підряду, страхування, лізингу (оренди) майна, перевезень, зберігання, доручення і комісії тощо, набувати майнових та немайнових прав, нести обов’язки, виступати в суді, господарському та третейському суді.
Будувати, набувати, відчужувати, брати і здавати в оренду та лізинг (як в Україні, так і за кордоном) різного роду рухоме та нерухоме майно.
Самостійно продавати і передавати іншим підприємствам, організаціям, установам і громадянам, обмінювати, здавати в оренду, надавати безкоштовно (в користування чи у власність) належні йому будівлі, споруди, обладнання, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності і права.
Самостійно вести експортно-імпортні операції.
Наймати персонал Товариства на умовах трудового договору або контракту.
Здійснювати та одержувати інвестиції, в тому числі іноземні.
Здійснювати господарську діяльність з використанням власного та орендованого майна як на території України так і за кордоном.
Користуватись всіма іншими правами, що надаються чинним законодавством.
Товариство зобов’язане:
Виконувати взяті на себе договірні зобов’язання.
Забезпечувати належні умови праці персоналу Товариства, забезпечувати додержання законодавства про працю, правил та норм охорони праці, техніки безпеки.
Надавати акціонерам інформацію про діяльність Товариства в об’ємі та порядку, визначених чинним законодавством.
Вести бухгалтерський облік, складати і подавати статистичну інформацію, фінансову звітність та адміністративні дані в порядку, встановленому законодавством.
Виконувати норми та вимоги щодо охорони навколишнього природного середовища, раціонального використання та відтворення природних ресурсів та забезпечення екологічної безпеки.
Нести інші обов’язки, визначені чинним законодавством, цим Статутом, рішеннями органів управління та контролю Товариства.
Стаття З
Мета і предмет діяльності Товариства
Метою діяльності Товариства є отримання прибутку в інтересах акціонерів.
Предметом діяльності Товариства є:
Виробництво та реалізація м’ясних та ковбасних виробів, кондитерської та кулінарної продукції, пива, солоду, сиропів, соків, вуглекислоти, безалкогольних та слабоалкогольних напоїв, мінеральних та столових вод.
Експлуатація родовищ підземних та мінеральних вод та їх водопостачання.
Вирощування, переробка, придбання та реалізація продуктів сільського господарства та тваринництва.
Закупка у населення сільгосппродукції і продуктів її переробки.
Здійснення фінансової, виробничої, торгівельної, інвестиційної, маркетингової, постачальницької, будівельної, науково-дослідної, консультаційної, юридичної, видавничої, рекламної, проектної, туристичної, дилерської, комісійної, посередницької, орендної, лізингової, експортно-імпортної, культурно-освітньої, добродійної, милосердної, представницької та іншої діяльності, а також надання різноманітних послуг українським та іноземним юридичним та фізичним особам.
Реалізація продуктів, створення та запровадження сучасних технологій виготовлення продуктів, розробка та виготовлення нових видів продуктів.
Пошук (розвідка) та експлуатація родовищ корисних копалин.
Виготовлення і реалізація медикаментів і хімічних речовин.
Виготовлення вина, лікеро-горілчаних та коньячних виробів.
Всі види господарської діяльності у сфері фізичної культури та спорту, зокрема створення і забезпечення функціонування спортивних клубів (футбольних тощо), надання фізкультурно-оздоровчих послуг.
Діяльність у сфері оптової, роздрібної торгівлі та громадського харчування шляхом реалізації продовольчих і непродовольчих товарів, алкогольних напоїв, тютюнових виробів.
Внутрішні та міжнародні перевезення пасажирів і вантажів повітряним, річковим, морським, залізничним та автомобільним транспортом.
Агентування і фрахтування морського транспортного флоту.
Придбання, перевезення, зберігання, вивезення, відпуск, знищення прекурсорів.
Монтаж, ремонт і профілактичне обслуговування засобів охоронної сигналізації.
Будівництво і технічне обслуговування мереж зв’язку з рухомими об’єктами та надання послуг з їх використанням.
Використання радіочастот.
Виробництво та ремонт засобів вимірювання і контролю.
Виконання топографо-геодезичних, картографічних робіт кадастрових зйомок.
Надання транспортно-експедиційних послуг при перевезеннях зовнішньоторговельних і транзитних вантажів.
Виробництво та сервісне обслуговування систем і засобів виробництва, надання послуг, що забезпечують технічний захист інформації.
Діяльність пов’язана з наданням послуг для здобуття загальної середньої та професійної освіти, підготовкою спеціалістів різних видів кваліфікацій.
Діяльність пов’язана з наданням туристичних послуг.
Виробництво пожежної техніки, протипожежного устаткування, надання послуг і виконання робіт протипожежного призначення.
Створення, придбання та використання комутаційних систем, функціонування яких здійснюється в межах єдиної національної системи зв’язку (за винятком відомчих та інших систем, які не мають виходу на мережу загального користування).
Постачання електричної енергії за нерегульованим тарифом.
Виробництво, розподілення, передача та постачання електроенергії.
Роздрібна торгівля поза магазинами, н. в. і. г.
Збирання, очищення та розподілення води.
Оптова торгівля напоями.
Неспеціалізована оптова торгівля харчовими продуктами, напоями та тютюновими виробами.
Роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах з перевагою продовольчого асортименту.
Роздрібна торгівля алкогольними та іншими напоями.
Виробництво мінеральних вод та інших безалкогольних напоїв.
Виробництво фруктових та овочевих соків.
Купівля та продаж власного нерухомого майна.
Здавання в оренду власного нерухомого майна.
Діяльність агентств нерухомості.
Збирання, заготівля, переробка, купівля і продаж брухту та відходів кольорових та чорних металів, так само як і збирання, сортування, транспортування, переробка та утилізація використаної тари, виготовленої з картону (паперу), полімерів, скла, жерсті, алюмінію, натуральних матеріалів (дерева, текстилю тощо), інших матеріалів; виробництво таропакувальних матеріалів та виробів.
Діяльність, пов’язана з реалізацією транспортних засобів, що підлягають реєстрації та обліку в органах внутрішніх справ.
Надання послуг по обслуговуванню і ремонту транспортних засобів.
Діяльність пов’язана з проектуванням, будівництвом, ремонтом та експлуатацією об’єктів трубопровідного транспорту, об’єктів готельного господарства, готельні послуги.
Будівництво і технічне обслуговування мереж теле-, радіо і проводового мовлення.
Будівництво і технічне обслуговування мереж міжнародного, міжміського і місцевого телефонного зв’язку та надання послуг у цих мережах.
Інноваційна діяльність.
Розробка проектно-кошторисної документації.
Оптова та роздрібна торгівля продовольчими та непродовольчими товарами.
Поліграфічна діяльність.
Текстильна промисловість та пошиття одягу.
Напрямки діяльності:
Участь у виконанні загальнодержавних та регіональних програм уповноважених державних органів.
Реалізація проектів створення та запровадження сучасних технологій виготовлення напоїв, розробка та виготовлення нових видів напоїв.
Проведення виробничої діяльності по створенню та експлуатації власної інфраструктури для виконання статутних завдань.
Організаційна та науково-методична діяльність.
Виконання разом з вітчизняними та іноземними партнерами спільних виробничих проектів і програм.
Фінансування розвитку перспективних напрямків матеріального виробництва, об’єктів інфраструктури і фінансово-кредитної сфери.
Проведення інших видів діяльності, виконання всіх видів робіт, виготовлення продукції та надання послуг, які не суперечать чинному законодавству України та основним напрямкам діяльності Товариства. Види діяльності, які потребують ліцензування, здійснюються після отримання відповідних ліцензій.
Акціонери Товариства
Акціонерами Товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій Товариства.
Товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа.
Товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів-юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.
Кожною простою акцією Товариства її власнику – акціонеру надається однакова сукупність прав.
Акціонери – власники простих акцій мають право:
Брати участь в управлінні Товариством.
Вносити пропозиції органам управління та контролю Товариства.
Брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з акціонерів мають особи, які є акціонерами Товариства на початок строку виплати дивідендів.
Володіти, користуватись та розпоряджатись належними їм акціями у відповідності з чинним законодавством, положеннями цього Статуту, локальними нормативними актами Товариства та умовами випуску акцій.
Отримати у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості частини майна Товариства, пропорційно кількості належних акцій.
Одержувати інформацію про господарську діяльність Товариства в межах та порядку, передбачених законодавством.
Відчужувати належні йому акції в порядку встановленому чинним законодавством України.
На переважне придбання додатково розміщуваних Товариством акцій в кількості, пропорційно частці належних йому акцій у загальній кількості акцій Товариства на дату прийняття рішення про випуск акцій, при приватному розміщенні акцій.
Реалізовувати інші права, встановлені цим Статутом та законодавством України.
Акціонери зобов’язані:
Дотримуватися Статуту та інших внутрішніх документів Товариства.
Виконувати рішення загальних зборів акціонерів та інших органів Товариства.
Виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю.
Оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства.
Не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.
Нести інші обов’язки, передбачені локальними нормативними актами Товариства.
Товариство може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій Товариства. Відомості про це підлягають реєстрації і опублікуванню для загального відома в порядку, встановленому чинним законодавством України.
Акціонери Товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та Товариства.
Стаття 5
Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмір майна Товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.
Статутний капітал Товариства утворюється з вартості вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій.
Статутний капітал Товариства становить 83 349,00 (вісімдесят три тисячі триста сорок дев’ять) гривень.
Статутний капітал поділений на 15 876 (п'ятнадцять тисяч вісімсот сімдесят шість) простих іменних акцій номінальною вартістю 5 (п’ять) гривень 25 копійок кожна.
Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір Статутного капіталу.
Рішення про збільшення або зменшення Статутного капіталу приймаються уповноваженим на те органом управління Товариства.
Статутний капітал Товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому законодавством України.
Товариство має право збільшувати Статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.
Збільшення Статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.
Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються Товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством України.
Збільшення Статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Товариство не має права приймати рішення про збільшення Статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його Статутного капіталу.
Збільшення Статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається.
Збільшення Статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.
При збільшенні Статутного капіталу, його розмір повинен становити не менше 1250 мінімальних заробітних плат виходячи із ставки мінімальної заробітної плати на дату реєстрації змін до статуту Товариства.
Статутний капітал Товариства зменшується шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.
Після прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства виконавчий орган протягом 30 днів письмово повідомляє кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.
Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.
У разі, якщо кредитор не звернувся у строк до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
Зменшення Товариством Статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.
Товариство в порядку, встановленому законодавством України, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити Статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір Статутного капіталу.
Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.
Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.
Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.
Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру Статутного капіталу Товариства.
У разі консолідації або дроблення акцій до статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.
Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій Товариства встановлюється законодавством України.
Товариство має Резервний капітал.
Резервний капітал формується у розмірі 15 відсотків Статутного капіталу Товариства шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку.
До досягнення встановленого розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань становить не менше 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.
Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства, а також для інших потреб передбачених законодавством України.
Стаття 6
Публічне акціонерне товариство «ТЕТІС», засновано у відповідності до рішення Засновників (Установчий договір від 01 лютого 1994 року) шляхом перетворення в процесі приватизації Орендного підприємства «Надія» у Відкрите акціонерне товариство «Фабрика кулінарії «Оболонь» згідно з Декретом Кабінету Міністрів України від 20 травня 1993 року «Про приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств» та іншими законодавчими актами України, відповідно до Рішення та наказу Фонду комунального майна від 01 лютого 1994 року, перереєстровано, у зв’язку з перейменуванням у Відкрите акціонерне товариство «Фабрика кулінарних виробів і напівфабрикатів» Виконкомом Мінської районної ради народних депутатів м. Києва 27 квітня 1995 року, свідоцтво №03386313 про державну перереєстрацію суб’єкта підприємницької діяльності, та перереєстровано, у зв’язку з перейменуванням у Публічне акціонерне товариство «ТЕТІС» на підставі Протоколу № 1 Загальних зборів акціонерів від 19 квітня 2011 року.
Майно Товариства становлять основні капітали та оборотні кошти, а також інші матеріальні i нематеріальні цінності вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства. Товариство є правонаступником всього майна, прав та обов’язків Орендного підприємства «Надія» перетвореного у Відкрите акціонерне товариство «Фабрика кулінарії «Оболонь», перейменованого у Відкрите акціонерне товариство «Фабрика кулінарних виробів і напівфабрикатів» та перейменованого в Публічне акціонерне товариство «ТЕТІС».
Товариство є власником:
Майна, переданого йому засновниками, грошових внесків акціонерів та інших юридичних та фізичних осіб;
Продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності;
Одержаних доходів;
Інтелектуальної власності, виробленої робітниками Товариства, у випадках, передбачених законодавством України;
Іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством України.
Джерелами формування майна Товариства є:
Грошові та матеріальні внески засновників та Акціонерів.
Доходи, одержані від реалізації продукції, а також від інших видів господарської діяльності.
Доходи від цінних паперів.
Кредити банків та інших кредиторів.
Капітальні вкладення і дотації з бюджетів.
Придбання майна іншого підприємства, організації.
Безоплатні або благодійні внески, пожертвування організацій, підприємств і громадян.
Інші джерела, не заборонені законодавством України.
Прибуток Товариства:
Утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці.
Прибуток який залишається у розпорядженні Товариства після оподаткування, розподіляється та використовується у відповідності з нормами Статуту та локальних нормативних актів Товариства.
Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства, несе Товариство.
Стаття 7
Акції Товариства
Акція – іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються Товариства, включаючи право на отримання частини прибутку Товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна Товариства у разі його ліквідації, право на управління Товариством, а також немайнові права, передбачені законодавством України.
Акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо Товариства.
Усі акції Товариства є іменними. Акції Товариства існують в бездокументарній формі.
Товариство випускає виключно прості акції. Випуск привілейованих акцій не передбачений.
Оплата вартості акцій Товариства здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором – майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном передбаченим законодавством України.
Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг.
До моменту затвердження результатів розміщення акцій, розміщені акції мають бути повністю оплачені.
У разі якщо майно вноситься як плата за цінні папери, вартість такого майна повинна відповідати ринковій вартості цього майна, яка визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Грошова оцінка вимог до Товариства, які виникли до розміщення цінних паперів і якими оплачуються цінні папери Товариства, проводиться у порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності – суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою Товариства.
Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:
для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах – як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, – як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок.
Наглядова рада Товариства затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно законодавства України.
Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада повинна мотивувати своє рішення.
Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством України.
Товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій.
Акції Товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі.
Товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.
Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.
Товариство має право за рішенням Загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій у порядку, визначеному законодавством України.
У випадках, передбачених законодавством України, кожний акціонер-власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому акцій. Товариство у випадках, передбачених законодавством України зобов'язане викупити належні акціонерові акції. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі , якщо сторони в межах строків, установлених законодавством, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.
Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені акції або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій.
У разі невиконання Товариством зобов'язань з обов'язкового викупу акцій Товариство сплачує акціонеру штраф у розмірі 1 (один) відсоток ціни викупу акцій.
Стаття 8
Дивіденди. Порядок розподілу прибутку Товариства
Дивіденд – частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію. На кожну просту акцію Товариства нараховується однаковий розмір дивідендів.
Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у порядку встановленому законодавством України.
Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення Загальних зборів Товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
Рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається Загальними зборами Товариства.
Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення Загальними зборами про виплату дивідендів.
Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством України.
Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення відповідної інформації на інтернет-сторінці Товариства в мережі Інтернет та шляхом публікації відповідної інформації в офіційному друкованому засобі масової інформації. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.
У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.
Стаття 9
Органами управління та контролю є:
Загальні Збори Акціонерів Товариства (Загальні збори).
Наглядова Рада Товариства (Наглядова рада).
Директор – Виконавчий орган Товариства.
Ревізійна комісія Товариства (Ревізійна комісія).
Загальні збори акціонерів Товариства
Загальні збори є вищим органом Товариства.
Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).
Річні Загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 10.9.11, 10.9.12 і 10.9.24.
Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 10.9.17 та 10.9.18.
Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.
Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.
До виключної компетенції Загальних зборів належить:
Визначення основних напрямів діяльності Товариства.
Внесення змін до Статуту Товариства.
Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій.
Прийняття рішення про зміну типу Товариства.
Прийняття рішення про розміщення акцій.
Прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу Товариства.
Прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства.
Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій.
Затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган та Ревізійну комісію Товариства, а також внесення змін до них.
Затвердження інших внутрішніх документів Товариства.
Затвердження річного звіту Товариства.
Розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством України.
Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених законодавством України.
Прийняття рішення про форму існування акцій.
Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законодавством України.
Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.
Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.
Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законодавством України.
Обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень.
Затвердження висновків Ревізійної комісії.
Обрання членів Лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.
Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
Прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого законодавством України, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.
Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Виконавчого органу, звіту Ревізійної комісії.
Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.
Обрання комісії з припинення Товариства.
Прийняття рішення про затвердження ліквідаційного балансу.
Створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень.
Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із Статутом Товариства або Положенням про Загальні збори Товариства, або законодавством України.
Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.
У Загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства.
Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством України.
На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, після його складення заборонено.
Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється законодавством України.
Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством України, – акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.
Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням пункту 10.19.) особою, яка скликає Загальні збори, шляхом відправлення рекомендованих листів , у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання Загальних зборів акціонерами.
Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів та надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену законодавством України.
У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.
Порядок денний Загальних зборів Товариства попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства , а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством України акціонерами, які цього вимагають.
Акціонер до проведення Загальних зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному законодавством України, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного та документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів.
Пропозиція до порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.
Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів такого Товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством України, – акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.
Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог законодавства України.
Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
Рішення про відмову у включенні до порядку денного Загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:
Недотримання акціонерами строку, встановленого законодавством України.
Неповноти даних, передбачених законодавством України.
Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.
Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про зміни у порядку денному, шляхом відправлення рекомендованого листа кожному акціонеру. Т овариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.
Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести Загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.
Порядок проведення Загальних зборів Товариства встановлюється законодавством України, Статутом Товариства, Положенням про Загальні збори та рішенням Загальних зборів.
Загальні збори Товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.
Головує на Загальних зборах Голова Наглядової Ради, член Наглядової Ради або інша особа, уповноважена Наглядовою Радою.
Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством України, – акціонерами, які цього вимагають.
Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах Товариства.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує Голова Реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.
Повноваження Реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі Головою Реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача або депозитарія.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до Протоколу Загальних зборів.
Мотивоване рішення Реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане Головою Реєстраційної комісії, додається до Протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.
До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це Реєстраційну комісію та Виконавчий орган Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.
У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.
У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повинно бути повідомлено письмово до початку реєстрації акціонерів.
Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.
Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів Загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до Протоколу Загальних зборів.
Наявність кворуму Загальних зборів визначається Реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства.
Загальні збори Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.
Право голосу на Загальних зборах Товариства мають акціонери-власники простих акцій Товариства.
Рішення Загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, крім випадків, встановлених законодавством України та Статутом Товариства.
Обрання членів органу Товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування.
При обранні членів органу Товариства кумулятивним голосуванням – голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.
Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Члени органу Товариства вважаються обраними, а орган Товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу Товариства шляхом кумулятивного голосування.
Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 10.9.2 – 10.9.7 та пунктом 10.9.23, приймається більш як ¾ (трьома чвертями) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Рішення Загальних зборів з питання передбаченого пунктом 10.9.22, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.
Голосування на Загальних зборах Товариства з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів, або шляхом поштового повідомлення, або шляхом розміщення відповідної інформації на інтернет-сторінці Товариства в мережі Інтернет.
Протокол Загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Директора Товариства.
Позачергові Загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:
З власної ініціативи.
На вимогу виконавчого органу, в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.
На вимогу Ревізійної комісії.
На вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;
В інших випадках, встановлених законодавством України.
Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
Стаття 11
Наглядова Рада Товариства
Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом та законодавством України, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.
Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначаються законодавством України, Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується Головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів.
Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради – юридичної особи-акціонера.
До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законодавством України, Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.
До виключної компетенції Наглядової ради належить:
Затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства.
Підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів.
Прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених законодавством України.
Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій.
Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій.
Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів.
Затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством України.
Обрання та припинення повноважень Директора Товариства.
Затвердження умов контракту, який укладатиметься з Директором Товариства, встановлення розміру його винагороди.
Прийняття рішення про відсторонення Директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Директора.
Обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства, передбачених законодавством України.
Обрання Реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством України.
Обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством України.
Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до законодавства України.
Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб.
Вирішення питань, віднесених законодавством України до компетенції Наглядової ради у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства.
Прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій.
Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
Прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
Надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до законодавства України.
Попередній розгляд річних звітів і балансів та висновків по них Ревізійної комісії.
Затвердження звітів, які подає Директор.
Аналіз дій Директора Товариства щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів і послуг.
Організація проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства.
Подання Загальним зборам акціонерів пропозицій з питань діяльності Товариства.
Затвердження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує 100 000 (сто тисяч) гривень але не більше 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.
Заслуховування доповідей Директора про діяльність Товариства.
Вирішення питань про внесення на розгляд Загальних зборів тих чи інших питань.
Розгляд висновків, матеріалів перевірок та службових розслідувань, що проводяться Ревізійною комісією.
Попередній розгляд всіх питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів, підготовка цих питань до зборів.
Розгляд проектів рішень Загальних зборів Товариства.
Розгляд питань та прийняття рішень про притягнення до відповідальності посадових осіб Товариства.
Застосування дисциплінарних стягнень, а також заохочень до посадових осіб органів управління Товариства.
Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із Статутом Товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.
Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством України.
Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законодавством України та Статутом Товариства.
Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб-акціонерів.
Член Наглядової ради-юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.
Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства. Повноваження представника акціонера-члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером-членом Наглядової ради та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника.
Член Наглядової ради-юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника у Наглядовій раді.
Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.
Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.
Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Виконавчого органу та/або членом Ревізійної комісії цього Товариства.
Члени Наглядової Ради Товариства обираються Загальними зборами у кількості 3 осіб терміном на 3 (три) роки з правом продовження повноважень.
Член Наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з Товариством та відповідно до Статуту Товариства, а представник акціонера-члена Наглядової ради Товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у Наглядовій раді.
Дія договору (контракту) з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.
Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради.
Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває Загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та Положенням про Наглядову раду.
У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено законодавством України або Положенням про Наглядову раду Товариства.
Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Виконавчого органу, інших осіб, визначених Статутом або Положенням про Наглядову раду, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.
Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, але не рідше одного разу на квартал.
Голова Ради може провести заочне голосування (опитування) без відповідного засідання за умови, якщо не менше двох членів Наглядової ради дійшли згоди стосовно відповідного рішення і власноручно підписали його.
Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше 60% її складу.
На вимогу Наглядової ради в її засіданні можуть брати участь члени Виконавчого органу.
Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. У випадку однакової кількості голосів поданих „за” та „проти”, прийнятим вважається те рішення, за яке голосував Голова Наглядової ради.
Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання, та підписується Головою Наглядової ради.
Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.
Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.
В Товаристві можуть утворюватися комітети з питань аудиту та з питань інформаційної політики Товариства. Очолюють комітети члени Наглядової ради, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність Товариства.
Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.
Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.
Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються:
За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні.
В разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я.
В разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради.
В разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.
Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень приймається тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.
Стаття 12
Виконавчий орган Товариства
Виконавчим органом Товариства, що здійснює управління поточною діяльністю Товариства є Директор.
Директор обирається Наглядовою радою терміном на три роки з правом продовження повноважень.
До компетенції Директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.
Директор Товариства підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор діє від імені Товариства у межах, встановлених Статутом Товариства та законодавством України.
Директором Товариства може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії Товариства.
Права та обов'язки Директора Товариства визначаються законодавством України, Статутом та/або Положенням про Виконавчий орган Товариства, а також контрактом.
Від імені Товариства контракт підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання Наглядовою радою.
Директор на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язаний надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законодавством України, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.
Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.
Директор Товариства вправі без довіреності діяти від імені Товариства, в тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства.
Повноваження Директора Товариства припиняються за рішенням Наглядової ради.
Підстави припинення повноважень Директора встановлюються законодавством України, Статутом Товариства, Положенням про Виконавчий орган Товариства, а також контрактом.
Директор здійснює без довіреності дії від імені Товариства у відповідності з чинним законодавством України, а саме:
Організує роботу Товариства і несе персональну відповідальність за його діяльність у відповідності з чинним законодавством України.
Діє від імені Товариства, представляє його в установах, підприємствах, організаціях, як на Україні, так і за кордоном.
Розпоряджається коштами та майном Товариства в межах визначених цим Статутом, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради Товариства.
В установленому порядку приймає та звільняє з роботи Персонал Товариства, вирішує питання стимулювання праці.
Видає накази, розпорядження, які є обов’язковими для Персоналу Товариства.
Приймає рішення про укладання правочинів на суму, що не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, але не більше ніж 100 000 (сто тисяч) гривень.
Приймає рішення про укладання правочинів, понад 100 000 (сто тисяч) гривень з дотриманням вимог пункту 11.5.28, статті 11 даного Статуту.
Приймає рішення щодо порядку використання коштів Товариства.
Відкриває та закриває рахунки в установах банків, в тому числі валютні.
Затверджує режим праці та відпочинку і правила внутрішнього розпорядку.
Підписує колективний договір, зміни та доповнення до нього.
Втілює в життя положення Статуту та локальних нормативних актів Товариства.
Виконує Рішення та запроваджує політику Загальних зборів та Наглядової ради Товариства.
Затверджує штатний розклад, посадові оклади Персоналу Товариства.
Встановлює показники, розміри та строки преміювання Персоналу.
Встановлює відпускні ціни на продукцію та тарифи на послуги.
Затверджує інструкції, видає довіреності та інші акти з питань діяльності Товариства за винятком тих, що віднесені до компетенції інших органів управління Товариства.
Організовує ведення бухгалтерського обліку та звітності в Товаристві.
Встановлює обсяг конфіденційної інформації та комерційної таємниці Товариства, та порядок їх використання.
Призначає та звільняє з посад директорів з напрямків за погодженням з Головою Наглядової ради Товариства.
Виконує інші функції, що випливають з цього Статуту та організаційної структури Товариства.
Директор має право підпису договорів та інших фінансово-господарських документів.
Директор у разі своєї відсутності має право делегувати свої повноваження та функції директору технічному або іншим заступникам, шляхом видання відповідного наказу.
Директор не може бути членом Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства.
Стаття 13
Персонал Товариства
Персонал – фізичні особи, які знаходяться в трудових відносинах з Товариством.
Трудові договори, в тому числі і контракти між Персоналом та Товариством укладаються (розриваються) Директором на основі чинного законодавства України.
Порядок найму і звільнення робітників, тривалість і розпорядок робочого дня, порядок надання вихідних днів, відпусток і соціальних пільг окремим категоріям працюючих, інші питання трудової діяльності в Товаристві регулюються правилами внутрішнього розпорядку, колективним договором та законодавством України.
Оплата праці в Товаристві організується у відповідності з її умовами, кількістю та якістю згідно законодавства України.
13.5. Соціальне страхування та соціальне забезпечення Персоналу проводиться у відповідності з чинним законодавством України.
13.6. Питання, пов'язані з Персоналом і не вирішені в Статуті, регулюються чинним законодавством України.
Стаття 14.
Ревізійна комісія та аудит Товариства
Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізійну комісію.
Ревізійна комісія обирається терміном на три роки у складі 3 (трьох) членів.
Члени Ревізійної комісії обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб-акціонерів. Голова Ревізійної комісії обирається Членами Ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії.
Не можуть бути членами Ревізійної комісії:
Член Наглядової ради.
Член Виконавчого органу.
Корпоративний секретар.
Особа, яка не має повної цивільної дієздатності.
Члени інших органів Товариства.
Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу Лічильної комісії Товариства.
Рішення ревізійної комісії ухвалюються простою більшістю голосів від її складу.
Права та обов'язки членів Ревізійної комісії визначаються законодавством України, Статутом, Положенням про Ревізійну комісію та договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії.
Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради та Виконавчого органу у випадках, передбачених законодавством України, Статутом або внутрішніми положеннями Товариства.
Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року. Виконавчий орган забезпечує Членам Ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених Статутом, Положенням про Ревізійну комісію та законодавством України.
За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:
Підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період.
Факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.
Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.
Незалежним аудитором не може бути:
Афілійована особа Товариства.
Афілійована особа посадової особи Товариства.
Особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.
Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством України, повинен містити інформацію, передбачену пунктами 14.11.1 та 14.11.2., а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.
Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.
Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.
Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк Виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.
Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.
У разі проведення аудиту за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій, Виконавчий орган на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.
Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться Ревізійною комісією. Така перевірка проводиться з ініціативи Ревізійної комісії, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій Товариства.
Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій Товариства.
Стаття 15
Зовнішньоекономічна діяльність Товариства
У відповідності з вищеназваною метою Товариство здійснює такі види зовнішньоекономічної діяльності:
Експорт та імпорт товарів, робіт та послуг.
Надання послуг іноземним суб’єктам господарської діяльності: виробничих, транспортно-експедиційних, консультаційних, маркетингових, експортних, посередницьких, брокерських, агентських, консигнаційних, управлінських, облікових, юридичних, туристичних та інших послуг, що не заборонені законодавством України.
Наукова, науково-технічна, науково-виробнича, навчальна та інша кооперація з іноземними суб’єктами господарської діяльності.
Навчання та підготовка спеціалістів на комерційній основі.
Міжнародні фінансові операції та операції з цінними паперами у випадках, передбачених законодавством України.
Інвестиційна та інноваційна діяльність.
Спільна підприємницька діяльність між Товариством та іноземними суб’єктами господарської діяльності, що включає створення спільних підприємств різних видів і форм, проведення спільних господарських операцій та спільне володіння майном як на території України, так і за її межами.
Організація та здійснення діяльності в галузі проведення виставок, аукціонів, торгів, конференцій, симпозіумів, семінарів, концертно-видовищних та інших подібних заходів, які здійснюються на комерційній основі.
Товарообмінні (бартерні) операції та інша діяльність, побудована на формах зустрічної торгівлі між Товариством та іноземними суб’єктами господарської діяльності.
Орендні, в тому числі лізингові операції між Товариством та іноземними суб’єктами господарської діяльності.
Операції по придбанню, продажу та обміну валюти на валютних аукціонах, валютних біржах та міжбанківському валютному ринку.
Інші види зовнішньоекономічної діяльності не заборонені законодавством України.
Товариство може (безпосередньо або через посередника) здійснювати експортно-імпортні операції та інші види зовнішньоекономічної діяльності, які відповідають цілям Товариства.
Товариство вирішує спори в сфері зовнішньоекономічної діяльності згідно з чинним законодавством України, міжнародним правом та укладених контрактів.
Стаття 16
Комерційна таємниця та конфіденційна інформація Товариства
Конфіденційна інформація – відомості, які знаходяться у володінні, користування або розпорядженні Товариства, його акціонерів, персоналу та інших пов’язаних з Товариством осіб і поширюються в порядку, передбаченому Товариством.
Під комерційною таємницею Товариства маються на увазі відомості, пов'язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням, фінансами та іншою діяльністю підприємства, що не є державною таємницею, розголошення (передача, витік) яких може завдати шкоди його інтересам.
Склад, обсяг та порядок використання відомостей, що становлять конфіденційну інформацію та комерційну таємницю, порядок їх захисту визначаються виконавчим органом Товариства.
Акціонери та Персонал зберігають конфіденційність технічної, фінансової, комерційної та іншої інформації, вживають усіх можливих заходів по запобіганню її розголошенню.
Передання третім особам, опублікування, або інше розголошення конфіденційної інформації та комерційної таємниці не допускається та тягне за собою відповідальність згідно з чинним законодавством України.
Стаття 17.
Виділ та припинення Товариства
Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам-правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством України.
Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законодавством України, – за рішенням суду або відповідних органів влади.
У випадках, передбачених законодавством України, поділ Товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.
Товариство ліквідується:
За рішенням Загальних зборів.
За рішенням суду з підстав, що передбачені чинним законодавством України.
Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.
Акції Товариства, яке припиняється внаслідок поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.
Акції Товариств, що припиняються внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.
Акції Товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.
При виділі акції Товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього акціонерного товариства і акціонерного товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами Товариства, з якого здійснюється виділ.
Не підлягають конвертації акції Товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до Товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.
Порядок конвертації акцій Товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) акціонерного товариства встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Емісійні цінні папери (крім акцій) Товариства при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, надають своїм власникам обсяг прав не менший, ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення. Зменшення обсягу прав власників таких цінних паперів не допускається.
При конвертації акцій під час злиття, приєднання, поділу або виділу Товариства акціонери, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі або виділі, можуть також отримувати грошові виплати.
Порядок здійснення таких виплат встановлюється договором про злиття (приєднання) або планом поділу (виділу)
На зборах учасників підприємницького товариства-правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького товариства-правонаступника, власником яких він може стати внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства.
Злиття, поділ або перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).
Приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення такого Товариства.
Виділ Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.
Наглядова рада Товариства, при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення).
Наглядова рада Товариства при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, підготовляє для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення). Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна Товариства та обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів Товариства.
За поданням Наглядової ради Загальні збори Товариства при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).
Протягом 30 днів з дати прийняття Загальними зборами рішення про припинення Товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання – з дати прийняття відповідного рішення Загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, Товариство письмово повідомляє про це кредиторів і опубліковує в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Товариство також повідомляє про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій пройшло процедуру лістингу.
Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.
Злиття Товариства:
Злиттям Товариств визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов'язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням.
Товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.
Наглядова рада Товариства при злитті, виносить на затвердження Загальних зборів, питання про припинення товариства шляхом злиття, затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, затвердження передавального акта.
Утворення органів акціонерного товариства-правонаступника проводиться на спільних Загальних зборах акціонерів товариства, що беруть участь у злитті.
При злитті Товариства усі права та обов'язки переходять до товариства-правонаступника відповідно до передавального акта.
Приєднання Товариства:
Приєднанням Товариства визнається припинення Товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику.
Наглядова рада Товариства при приєднанні, виносить на затвердження Загальними зборами питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання.
Наглядова рада Товариства, що приєднується, також виносить на затвердження Загальних зборів питання про затвердження передавального акта.
Спільні Загальні збори товариств, що беруть участь у приєднанні, ухвалюють рішення про внесення змін до Статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, та у разі потреби з інших питань.
Поділ Товариства:
Поділом Товариства визнається припинення акціонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов'язків двом чи більше новим акціонерним товариствам-правонаступникам згідно з розподільним балансом.
Наглядова рада Товариства, при припиненні шляхом поділу, виносить на затвердження Загальних зборів питання про припинення Товариства шляхом поділу, порядок і умови поділу, створення товариств-правонаступників і порядок конвертації акцій Товариства, в акції створюваних товариств, затвердження розподільного балансу.
Загальні збори Товариства, що припиняється шляхом поділу, ухвалюють рішення про припинення товариства шляхом поділу, затверджують порядок і умови поділу, створення нових товариств, порядок конвертації акцій Товариства, в акції створюваних товариств, затверджують розподільний баланс.
Розміщення акцій товариств-правонаступників здійснюється із збереженням співвідношення, що було між акціонерами у Статутному капіталі Товариства. Кожен акціонер Товариства, отримує акції кожного з товариств-правонаступників.
Виділ Товариства:
Виділом Товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків Товариства, без припинення такого Товариства.
З Товариства може виділитися лише акціонерне товариство.
Наглядова рада Товариства при виділі, виносить на затвердження Загальних зборів питання про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій Товариства в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів Товариства, та/або придбання акцій створюваного товариства самим Товариством) і порядок такої конвертації (розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу.
Загальні збори Товариства при виділі ухвалюють рішення про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій Товариства в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів Товариства та/або придбання акцій створюваного товариства Товариством) і порядок такої конвертації (розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу.
Перетворення Товариства:
Перетворенням Товариства визнається зміна організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього майна, прав і обов'язків підприємницькому товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом.
Товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.
Наглядова рада Товариства при перетворенні виносить на затвердження Загальних зборів питання про перетворення Товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій Товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.
Загальні збори Товариства, при перетворенні, ухвалюють рішення про перетворення Товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій Товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.
Ліквідація Товариства:
Добровільна ліквідація Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів, у порядку передбаченому законодавством України.
Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори Товариства, якщо інше не передбачено законодавством України.
З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та Виконавчого органу Товариства.
Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню Загальними зборами.
Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.
У разі ліквідації Товариства в стані його платоспроможного, вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:
Вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою.
Вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності.
Вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів).
Всі інші вимоги кредиторів.
Виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до законодавства України.
Розподіл майна між акціонерами-власниками простих акцій Товариства пропорційно до кількості належних їм акцій.
Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.
У разі недостатності майна Товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.
Порядок ліквідації Товариства визначається законодавством України, цим Статутом, рішеннями судових установ (у разі ліквідації за рішенням суду), а також рішеннями Загальних зборів.
Порядок ліквідації Товариства, а також утворення та організації роботи його ліквідаційної комісії у випадку визнання його банкрутом визначається законодавством України про банкрутство.
Комплекс організаційно-правових заходів щодо забезпечення ліквідації Товариства здійснює ліквідаційна комісія, до якої переходить право розпорядження майном Товариства. Персональний склад ліквідаційної комісії затверджується рішенням органу, за рішенням якого відбувається ліквідація.
Стаття 18.
Зміни в установчих документах Товариства.
Внесення змін до Статуту Товариства є виключною компетенцією Загальних зборів Товариства та може оформлятися або окремим додатком або викладенням Статуту в новій редакції.
Рішення Загальних зборів з питань змін та доповнення до Статуту Товариства приймаються більш як ¾ (трьома чвертями) голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
Внесені зміни та доповнення до Статуту Товариства, набувають чинності з моменту їх державної реєстрації згідно з діючим законодавством України .
Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк з моменту ухвалення Загальними зборами Товариства відповідного рішення повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в цьому Статуті, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
Голова Загальних зборів _____________________ Ваннікова Катерина Василівна
Назад