ПРОТОКОЛ №1/18

річних загальних Зборів акціонерів

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ТЕТІС"

(код за ЄДРПОУ: 03386313, місцезнаходження: 04212, м.Київ, вул. Богатирська, будинок 1)



м.Київ «24» квітня 2018 року


ПОЧАТОК ЗБОРІВ О 10:00 ГОД.

ЗАКІНЧЕННЯ ЗБОРІВ О 12:00 ГОД.



Найменування Товариства: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ТЕТІС" (надалі Товариство).

Місце проведення Зборів: 04212 м. Київ, вул.Богатирська, 1, 2-й поверх, приміщення їдальні.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 18.04.2018 року на 24 годину.

Зареєстрований Статутний капітал Товариства на дату проведення зборів складає 83349 грн. Статутний капітал Товариства поділено на 15876 простих іменних акцій, номінальною вартістю 5.25 грн. кожна.

Акції Товариства у кількості 15876 простих іменних акцій належать акціонерам Товариства.

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах - 448 осіб.

Загальна кількість голосуючих акцій ПрАТ ТЕТІС відповідно до укладених акціонерами Товариства від власного імені договорів про обслуговування рахунку у цінних паперах з депозитарною установою, складає 13 232 (тринадцять тисяч двісті тридцять дві) штуки. Відповідно до Закону України “Про депозитарну систему України” та Листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №08/03/18049/НК від 30.09.2014 року, до визначення кворуму прийняті 13 232 (тринадцять тисяч двісті тридцять два) голоси ПрАТ “ТЕТІС, які дають право на голосування з усіх питань, віднесених до компетенції загальних зборів.

За даними реєстрації:

Кількість зареєстрованих учасників загальних Зборів (акціонерів та їх представників): 5 осіб.

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах: 13039 голосів, що складає 98,54 % голосів від загальної кількості голосів, прийнятих до обліку.

Кворум загальних зборів становить 98,54% голосів.


Головуючий загальних зборів Ваннікова Катерина Василівна.

Рішення з питань порядку денного приймаються простою більшістю голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та мають голосуючі акції.

Голосування по питаннях порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування за принципом: одна голосуюча акція - один голос.

Підрахунок голосів з першого питання порядку денного (до обрання лічильної комісії) здійснює тимчасова лічильна комісія, що затверджується Наглядовою радою Товариства; з інших питань порядку денного підрахунок голосів здійснює лічильна комісія, яка обирається загальними зборами.


ПОРЯДОК ДЕННИЙ:

  1. Обрання лічильної комісії зборів

  2. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів

  3. Звіт виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту виконавчого органу

  4. Затвердження висновків Ревізійної комісії щодо річного звіту та балансу Товариства за 2017 рік

  5. Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2017 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії

  6. Звіт Наглядової ради про результати діяльності за 2017 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради

  7. Затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік

  8. Розподіл прибутку Товариства з 2017 рік

  9. Прийняття рішення щодо попереднього схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року.


У встановлений Статутом та чинним законодавством термін пропозицій до проекту порядку денного не надходило.


1. По першому питанню порядку денного слухали:

Голову загальних зборів Ваннiкову К. В., яка доповіла про необхідність обрання лічильної комісії зборів. Запропоновано обрати лічильну комісію зборів у складі: Шленський Олександр Анатолійович - Голова комісії; Сарма Олександр Дмитрович - член комісії; Нарижна Ольга Володимирівна - член комісії.

Голосували:

"за" –13 039 голосів, що становить 100 % голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

"проти" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

"утрималися" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участь у голосуванні – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

Голосування по першому питанню порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування за принципом: одна голосуюча акція - один голос.

Ухвалили:

1.1.Обрати лічильну комісію зборів у складі: Шленський Олександр Анатолійович - Голова комісії; Сарма Олександр Дмитрович - член комісії; Нарижна Ольга Володимирівна - член комісії.


2. По другому питанню порядку денного слухали:

Голову загальних зборів Ваннiкову К.В. щодо прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів (обрання секретаря зборів та затвердження регламенту зборів). На голосування ставиться: «Затвердити наступний регламент зборів:

Голосували:

"за" – 13039 голосів, що становить 100 % голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

"проти" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

"утрималися" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участь у голосуванні – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

Голосування по другому питанню порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування за принципом: одна голосуюча акція - один голос.

Ухвалили:

2.1. Затвердити наступний регламент зборів:


3. По третьому питанню порядку денного слухали:

Директора Товариства Ваннiкову К. В. із звітом виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік.

На голосування ставиться: «Звіт виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік затвердити. Роботу виконавчого органу Товариства визнати задовільною».

Голосували:

"за" –13 039 голосів, що становить 100 % голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

"проти" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

"утрималися" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участь у голосуванні – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

Голосування по третьому питанню порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування за принципом: одна голосуюча акція - один голос.

Ухвалили:
3.1. Звіт Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік затвердити. Роботу Виконавчого органу Товариства визнати задовільною.

4. По четвертому питанню порядку денного слухали:

Голову Ревізійної комісії із висновками Ревізійної комісії Товариства за 2017 рік. На голосування ставиться: «Висновки Ревізійної комісії затвердити».

Голосували:

"за" – 13 039 голосів, що становить 100 % голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

"проти" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

"утрималися" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участь у голосуванні – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

Голосування по червертому питанню порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування за принципом: одна голосуюча акція - один голос.

Ухвалили:
4.1.
Висновки Ревізійної комісії затвердити.


5. По п'ятому питанню порядку денного слухали:

Голову Ревізійної комісії із звітом Ревізійної комісії Товариства за 2016 рік. На голосування ставиться: «Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2016 рік затвердити. Роботу Ревізійної комісії Товариства визнати задовільною».

Голосували:

"за" – 13 039 голосів, що становить 100 % голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

"проти" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

"утрималися" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участь у голосуванні – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

Голосування по п'ятому питанню порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування за принципом: одна голосуюча акція - один голос.

Ухвалили:
5.1.
Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2017 рік затвердити. Роботу Ревізійної комісії Товариства визнати задовільною.

6. По шостому питанню порядку денного слухали:

Голову Наглядової ради Голоска А.Л. із звітом Наглядової ради про результати діяльності за 2017 рік.

На голосування ставиться: «Звіт Наглядової ради про результати діяльності за 2017 рік затвердити. Роботу Наглядової ради Товариства визнати задовільною».

Голосували:

"за" – 13 039 голосів, що становить 100 % голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

"проти" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

"утрималися" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участь у голосуванні – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

Голосування по шостому питанню порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування за принципом: одна голосуюча акція - один голос.

Ухвалили:
6.1.
Звіт Наглядової ради про результати діяльності за 2017 рік затвердити. Роботу Наглядової ради Товариства визнати задовільною.

7. По сьомому питанню порядку денного слухали:

Головного бухгалтера Подік Л.В., яка доповіла про необхідність затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік. Запропоновано річний звіт Товариства за 2017 рік затвердити.

Голосували:

"за" – 13 039 голосів, що становить 100 % голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

"проти" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

"утрималися" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участь у голосуванні – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

Голосування по сьомому питанню порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування за принципом: одна голосуюча акція - один голос.

Ухвалили:
7.1.
Річний звіт Товариства за 2017 рік затвердити.

8. По восьмому питанню порядку денного слухали:

Головного бухгалтера Подік Л.В.., яка доповіла, що за результатами роботи Товариства у 2017 році отримано прибуток у розмірі 195 245 грн. 67 коп. Запропоновано затвердити наступний розподіл чистого прибутку Товариства за 2017 рік: 100% чистого прибутку направити на на розвиток виробництва.

Голосували:

"за" – 13 039 голосів, що становить 100 % голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

"проти" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

"утрималися" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участь у голосуванні – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

Голосування по восьмому питанню порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування за принципом: одна голосуюча акція - один голос.

Ухвалили:
8.1.
Затвердити наступний розподіл чистого прибутку Товариства за 2017 рік: Сто відсотків чистого прибутку отриманого Товариством у 2017 році направити на розвиток виробництва.

9. По дев'ятому питанню порядку денного слухали:

Директора Ваннiкову К. В., яка доповіла що відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» значним правочином є правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення (попереднє надання згоди на вчинення) значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, та надання повноважень на укладання таких правочинів. На голосування ставиться:

Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у ході його поточної діяльності протягом не більше, як одного року з дати прийняття такого рішення, а саме:

з/п

Зазначення характеру правочинів, на здійснення яких надано попередню згоду

Гранична сукупна вартість правочинів

/тис.грн./

Вартість активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності

/тис.грн./

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності /%/

1

Правочини на постачання електричної енергії за нерегульованим тарифом

п’ятдесят мільйонів гривень

сім мільйонів чотириста дев’яносто дві тисячі гривень

675,7

2

Правочини на транзит електричної енергії

п’ять мільйонів гривень

сім мільйонів чотириста дев’яносто дві тисячі гривень

67,6

3

Правочини на оренду нерухомості

десять мільйонів гривень

сім мільйонів чотириста дев’яносто дві тисячі гривень

133,4

4

Правочини на впровадження, фінансування сонячної електростанції

чотири мільйони гривень

сім мільйонів чотириста дев’яносто дві тисячі гривень

53,4

5

Правочини на придбання та продаж питної води та ін. супутніх товарів

шість мільйонів гривень

сім мільйонів чотириста дев’яносто дві тисячі гривень

80,0

Уповноважити директора ПрАТ «ТЕТІС» Ваннікову Катерину Василівну на здійснення всіх необхідних дій, в тому числі право підпису, для вчинення (виконання) від імені Товариства значних правочинів на вчинення яких цими зборами було надано попередню згоду.Уповноважити директора ПАТ «ТЕТІС» Ваннікову Катерину Василівну підписувати вищевказані договори, за попереднім погодженням їх Наглядовою радою Товариства.

Голосували:

"за" – 13 039 голосів, що становить 98,4 % голосів від загальної кількості голосуючих акцій.

"проти" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від загальної кількості голосуючих акцій.

"утрималися" – 0 голосів, що становить 0 % голосів від загальної кількості голосуючих акцій.

Кількість голосів акціонерів, які не брали участь у голосуванні – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій,зареєстрованих на Зборах.

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними – 0 голосів, що становить 0% голосів від голосуючих акцій, зареєстрованих на Зборах.

Голосування по дев'ятому питанню порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування за принципом: одна голосуюча акція - один голос.

Ухвалили:
9.1.
Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у ході його поточної діяльності протягом не більше, як одного року з дати прийняття такого рішення, а саме:

з/п

Зазначення характеру правочинів, на здійснення яких надано попередню згоду

Гранична сукупна вартість правочинів

/тис.грн./

Вартість активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності

/тис.грн./

Співвідношення граничної сукупності вартості правочинів до вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності /%/

1

Правочини на постачання електричної енергії за нерегульованим тарифом

п’ятдесят мільйонів гривень

сім мільйонів чотириста дев’яносто дві тисячі гривень

675,7

2

Правочини на транзит електричної енергії

п’ять мільйонів гривень

сім мільйонів чотириста дев’яносто дві тисячі гривень

67,6

3

Правочини на оренду нерухомості

десять мільйонів гривень

сім мільйонів чотириста дев’яносто дві тисячі гривень

133,4

4

Правочини на впровадження, фінансування сонячної електростанції

чотири мільйони гривень

сім мільйонів чотириста дев’яносто дві тисячі гривень

53,4

5

Правочини на придбання та продаж питної води та ін. супутніх товарів

шість мільйонів гривень

сім мільйонів чотириста дев’яносто дві тисячі гривень

80,0



Уповноважити директора ПрАТ «ТЕТІС» Ваннікову Катерину Василівну на здійснення всіх необхідних дій, в тому числі право підпису, для вчинення (виконання) від імені Товариства значних правочинів на вчинення яких цими зборами було надано попередню згоду..





Голова Зборів

К.В.Ваннiкова


Секретар Зборів

Л.В.Подік


Директор

К.В.Ваннiкова