ПРОТОКОЛ № 1 /14

Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства
“ТЕТІС”

м. Київ «18» березня 2014 року

Дата, час і місце проведення загальних зборів :

18 березня 2014 року , о 10 годині 00 хвилин Україна, 04209 м. Київ вул. Богатирська, буд. 1, 2-й поверх, приміщення їдальні.

Д ата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах:

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складено станом на 24 годину 12 березня 201 4 р.

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах:

Перелік акціонерів містить 448 (Чотириста сорок вісім) осіб.

Загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах:

Для участі у Загальних зборах акціонерів Товариства зареєструвались акціонери, які у сукупності володіють голосуючими акціями в кількості 13238 (Тринадцять тисяч двісті тридцять вісім) штук.

Кворум загальних зборів:

Статутний капітал Товариства поділений на 15876 (П'ятнадцять тисяч вісімсот сімдесят шість) простих іменних акцій. На момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах зареєструвалось дванадцять акціонер ів , які у сукупності володіють голосуючими акціями в кількості 13238 (Тринадцять тисяч двісті тридцять вісім) штук, що становить 83.38 % від загальної кількості голосуючих акцій Товариства.

Кворум для проведення Зборів та прийняття усіх рішень, включених до порядку денного, наявний.

Головуючий та секретар загальних зборів:

Голова Зборів - Ваннікова Катерина Василівна.

Секретар Зборів - Подік Лідія Василівна.

Склад лічильної комісії:

Член комісії (Голова) - Шленський Олександра Анатолійовича.

Член комісії - Сарма Олександр Дмитрович.

Член комісії – Нарижна Ольга Володимирівна.

Порядок денний загальних зборів


Основні тези виступів та підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами:

1. СЛУХАЛИ :

Ваннікову К. В., яка зачитала та запропонувала проголосувати за єдиний включений до бюлетня для голосування проект рішення з цього питання:

« Обрати Головою зборів - Ваннікову Катерину Василівну, Секретарем зборів - Подік Лідію Василівну. Для роботи зборів обрати президію у складі Голови зборів, Секретаря зборів та члена президії - Ячника Олександра Миколайовича. Затвердити наступний регламент Зборів:

- основна доповідь – до 20 хвилин;

- співдоповіді – 5 хвилин;

- виступи в дебатах – 5 хвилин;

- відповіді на запитання – 5 хвилин;

- для заяв, пропозицій, пояснень і довідок – до 3 хвилин.

Питання доповідачам і співдоповідачам подавати в письмовій формі.

Відповідно до ст. 10.48 статуту Товариства голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування.

Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

Обрання членів органу Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування ».

Обраними до складу органу Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

УХВАЛИЛИ:

1.1. Обрати Головою зборів - Ваннікову Катерину Василівну, Секретарем зборів - Подік Лідію Василівну. Для роботи зборів обрати президію у складі Голови зборів, Секретаря зборів та члена президії - Ячника Олександра Миколайовича. Затвердити наступний регламент Зборів:

- основна доповідь – до 20 хвилин;

- співдоповіді – 5 хвилин;

- виступи в дебатах – 5 хвилин;

- відповіді на запитання – 5 хвилин;

- для заяв, пропозицій, пояснень і довідок – до 3 хвилин.

Питання доповідачам і співдоповідачам подавати в письмовій формі або усно. Доповідачам давати відповіді на задані питання після завершення обговорення доповіді.

Заявки на участь в обговоренні доповіді та пропозиції подавати в секретаріат Зборів в письмовій формі.

Голосування на Зборах проводиться з використанням бюлетнів для голосування .

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13206 голосів, 99.76 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах; «Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 32 голоси (два бюлетень) не брали участь у голосуванні .

2. СЛУХАЛИ:

Ваннікову К. В., яка зачитала та запропонувала проголосувати за єдиний включений до бюлетеня для голосування проект рішення з цього питання:

« Обрати лічильну комісію на постійній основі в наступному складі:

1.Шленський Олександр Анатолійович (представник акціонера фізичної особи по довіреності) - голова лічильної комісії;

2.Сарма Олександр Дмитрович (представник акціонера юридичної особи по довіреності) - член лічильної комісії;

3.Нарижна Ольга Володимирівна - член лічильної комісії » .

УХВАЛИЛИ:

2.1. Обрати лічильну комісію на постійній основі в наступному складі:

1.Шленський Олександр Анатолійович (представник акціонера фізичної особи по довіреності) - голова лічильної комісії;

2.Сарма Олександр Дмитрович (представник акціонера юридичної особи по довіреності) - член лічильної комісії;

3.Нарижна Ольга Володимирівна - член лічильної комісії

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13206 голосів, 99.76 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 32 голоси (два бюлетен1) не брали участь у голосуванні .

3. СЛУХАЛИ:

Директора ПАТ “ТЕТІС” Ваннікову Катерину Василівну, яка доповіла Загальним зборам про результати ведення фінансово-господарської діяльності Товариства за 201 3 рік.

ВИСТУПИЛИ: О.М.Ячник запропонував проголосувати за єдиний включений до бюлетеня для голосування проект рішення з цього питання:

« Роботу виконавчого органу Товариства вважати задовільною. Звіт виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2013 рік затвердити » .

УХВАЛИЛИ:

3.1. Роботу виконавчого органу Товариства вважати задовільною. Звіт виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2013 рік затвердити .

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13236 голосів, 99.98 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 2 голоси (один бюлетень) не брали участь у голосуванні .

4. СЛУХАЛИ:

Левківського Р.М. - Голову ревізійної комісії, який оприлюднив висновки щодо річного звіту та балансу Товариства за 2013 рік. які оприлюднив голова ревізійної комісії Левківський Роман Миколайович.

ВИСТУПИЛИ: О.М.Ячник запропонував проголосувати за єдиний включений до бюлетеня для голосування проект рішення з цього питання:

«Затвердити висновки ревізійної комісії щодо річного звіту та балансу Товариства за 2013 рік».

УХВАЛИЛИ:

4.1. Затвердити висновки ревізійної комісії щодо річного звіту та балансу Товариства за 2013 рік.

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13236 голосів, 99.98 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 2 голоси (один бюлетень) не брали участь у голосуванні .


5. СЛУХАЛИ:

Левківського Р.М. - Голову ревізійної комісії , який прозвітував Загальним зборам про роботу ревізійної комісії Товариства за 2013 рік.

ВИСТУПИЛИ: О.М.Ячник запропонував проголосувати за єдиний включений до бюлетеня для голосування проект рішення з цього питання:

«Роботу ревізійної комісії Товариства вважати задовільною. Звіт ревізійної комісії Товариства за 2013 рік затвердити».

УХВАЛИЛИ:

5.1. Роботу ревізійної комісії Товариства вважати задовільною. Звіт ревізійної комісії Товариства за 2013 рік затвердити .

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13236 голосів, 99.98 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 2 голоси (один бюлетень) не брали участь у голосуванні .


6. СЛУХАЛИ:

Голову наглядової ради Голоска А .Л., який доповів Загальним зборам про діяльність Наглядової ради Товариства за 2013 рік та оприлюднив її звіт.

ВИСТУПИЛИ: О.М.Ячник запропонував проголосувати за єдиний включений до бюлетеня для голосування проект рішення з цього питання:

« Роботу Наглядової ради вважати задовільною. Звіт Наглядової ради про результати діяльності за 2013 рік затвердити».

УХВАЛИЛИ:

6.1. Роботу Наглядової ради вважати задовільною. Звіт Наглядової ради про результати діяльності за 2013 рік затвердити.

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13236 голосів, 99.98 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 2 голоси (один бюлетень) не брали участь у голосуванні .


7 .СЛУХАЛИ:

Головного бухгалтера Товариства Подік Лідію Василівну, щодо затвердження річного звіту Товариства за 201 3 рік.

ВИСТУПИЛИ: О.М.Ячник запропонував проголосувати за єдиний включений до бюлетеня для голосування проект рішення з цього питання:

«Затвердити річний звіт Товариства за 2013 рік».

УХВАЛИЛИ:

7.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2013 рік.

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13236 голосів, 99.98 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 2 голоси (один бюлетень) не брали участь у голосуванні .


8. СЛУХАЛИ:

Директора ПАТ “ТЕТІС” Ваннікову К.В., яка доповіла Загальним зборам про необхідність п рийняття рішення щодо затвердження укладених значних правочинів та попереднього схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом одного року.

ВИСТУПИЛИ:

О.М.Ячник запропонував проголосувати за єдиний включений до бюлетеня для голосування проект рішення з цього питання:

УХВАЛИЛИ:

8.1. Затвердити Договір № ДЕ-1 від 19.04.2013 року укладений між ПАТ «ТЕТІС» і ПАТ «Оболонь», погоджений наглядовою радою ПАТ «ТЕТІС» (протокол №3 засідання наглядової ради від 29.03.2013 року).

8.2. Схвалити попереднє укладення договорів із Споживачами на постачання електричної енергії за нерегульованим тарифом протягом року на суму, загальна вартість яких не перевищує 18 мільйонів гривень по кожному договору за попереднім погодженням наглядовою радою ПАТ «ТЕТІС». Уповноважити директора ПАТ «ТЕТІС» Ваннікову Катерину Василівну підписувати вищевказані договори.

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13234 голосів, 99.97 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 4 голоси (два бюлетені) не брали участь у голосуванні .


9.СЛУХАЛИ:

Ячника О.М., який сказав, що з гідно із п.11.15 Статуту ПАТ «ТЕТІС» у зв'язку із закінченням трирічного терміну необхідно п рипинити повноваження членів Наглядової ради Товариства і запропонував припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у повному складі, а саме: Голови Наглядової ради Голоска Анатолія Леонідовича, членів Наглядової ради Маліновського Григорія Тарасовича, Нарижного Володимира Вікторовича.

УХВАЛИЛИ:

9.1. П рипинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у повному складі, а саме: Голови Наглядової ради Голоска Анатолія Леонідовича, членів Наглядової ради Маліновського Григорія Тарасовича, Нарижного Володимира Вікторовича.

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13236 голосів, 99.98 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 2 голоси (один бюлетень) не брали участь у голосуванні .


10.СЛУХАЛИ:

1. Ячника О.М., який запропонував о брати Наглядову Раду Товариства у складі 3 осіб, шляхом кумулятивного голосування з використанням бюлетенів для кумулятивного голосування , з переліку осіб, які були висунуті кандидатами для обрання до складу Наглядової ради Товариства:

1. Голоско Анатолій Леонідович

2. Маліновський Григорій Тарасович

3. Нарижний Володимир Вікторович

2.Шленського О.А., який ознайомив присутніх на Зборах про процедуру кумулятивного голосування.

УХВАЛИЛИ:

10.1. О брати Наглядову Раду Товариства у складі 3 осіб шляхом кумулятивного голосування з використанням бюлетенів для кумулятивного голосування, з переліку осіб, які були висунуті кандидатами для обрання до складу Наглядової ради Товариства :

1. Голоско Анатолій Леонідович

2. Маліновський Григорій Тарасович

3. Нарижний Володимир Вікторович

ГОЛОСУВАЛИ:

Результати кумулятивного голосування*:

Таблица1


Перелік кандидатів в члени Наглядової Ради Товариства

Кількість голосів, яку акціонери (представники акціонерів) віддали за кожного кандидата в члени Наглядової Ради Товариства

1. Голоско Анатолій Леонідович


13146

2. Маліновський Григорій Тарасович


13416

3. Нарижний Володимир Вікторович


13146

* Загальна кількість голосів акціонерів , що зареєструвались для участі у загальних зборах для обрання членів Наглядової Ради Товариства : 13238 * 3 (кількість членів Наглядової Ради Товариства ) = 39714

11 .СЛУХАЛИ:

О.М.Ячник а, який проінформував присутніх, що відповідно до статті 33 Закону України «Про акціонерні товариства», до виключної компетенції загальних зборів належить і затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

Згідно із пунктом 3.1 Положення «Про наглядову Раду ПАТ «ТЕТІС», - Наглядова Рада Товариства складається із 3 членів. До складу Наглядової Ради входять голова, та члени Наглядової ради.

Відповідно, цивільно-правові договори повинні укладатись з кожним членом Наглядової Ради. Ячник О.М. запропонував проголосувати за єдиний включений до бюлетеня для голосування проект рішення з цього питання:

« П ротягом 5 робочих днів з моменту обрання повного складу Наглядової ради Товариства, укласти з членами Наглядової ради цивільно-правові договори (контракти), відповідно до наданих проектів на безоплатній основі, підписання яких від імені Товариства доручити Директору ПАТ «ТЕТІС»

УХВАЛИЛИ:

11.1. П ротягом 5 робочих днів з моменту обрання повного складу Наглядової ради Товариства, укласти з членами Наглядової ради цивільно-правові договори (контракти), відповідно до наданих проектів на безоплатній основі, підписання яких від імені Товариства доручити Директору ПАТ «ТЕТІС».

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13236 голосів, 99.98 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 2 голоси (один бюлетень) не брали участь у голосуванні .

12 .СЛУХАЛИ:

Ячника О.М., який сказав, що з гідно із п.14.2 Статуту ПАТ «ТЕТІС» пропонується зборам п рипинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства у повному складі, а саме: Голови Ревізійної комісії — Левківського Романа Миколайовича, членів Ревізійної комісії Пучок Любові Володимирівни, Шишлевської Ніни Олексіївни.

УХВАЛИЛИ:

12.1. П рипинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства у повному складі, а саме: Голови Ревізійної комісії — Левківського Романа Миколайовича, членів Ревізійної комісії Пучок Любові Володимирівни, Шишлевської Ніни Олексіївни.

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13236 голосів, 99.98 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 2 голоси (один бюлетень) не брали участь у голосуванні .


1 3.СЛУХАЛИ:

1.Ячника О.М., який запропонував о брати Ревізійну комісію Товариства у складі 3 осіб, шляхом кумулятивного голосування з використанням бюлетенів для кумулятивного голосування , з переліку осіб, які були висунуті кандидатами для обрання до складу Ревізійної комісії Товариства:

1. Левківський Роман Миколайович

2. Шишлевська Ніна Олексіївна

3. Власюк Олександр Іванович

УХВАЛИЛИ:

13.1. О брати Ревізійну комісію Товариства у складі 3 осіб шляхом кумулятивного голосування з використанням бюлетенів для кумулятивного голосування, з переліку осіб, які були висунуті кандидатами для обрання до складу Ревізійну комісію Товариства :

1. Левківський Роман Миколайович

2. Шишлевська Ніна Олексіївна

3. Власюк Олександр Іванович

ГОЛОСУВАЛИ:

Результати кумулятивного голосування*:

Таблица2


Перелік кандидатів в члени Ревізійної комісії Товариства

Кількість голосів, яку акціонери (представники акціонерів) віддали за кожного кандидата в члени члени Ревізійної комісії Товариства

1. Левківський Роман Миколайович


13146

2. Шишлевська Ніна Олексіївна


13146

3. Власюк Олександр Іванович


13416

* Загальна кількість голосів акціонерів що зареєструвались для участі у загальних зборах для обрання членів Ревізійної комісії Товариства: 13238 * 3 (кількість членів Ревізійної комісії Товариства) = 39714

1 4.СЛУХАЛИ:

О.М.Ячника, який проінформ ував присутніх, що з гідно із статтею 73 Закону України «Про акціонерні товариства»:

1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства загальні збори можуть обирати ревізійну комісію (ревізора).

2. Права та обов'язки членів ревізійної комісії (ревізора) визначаються Законом, іншими актами законодавства, статутом, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії (ревізором).

Згідно із пунктом 14.2. Статуту ПАТ «ТЕТІС», Положенням «Про Ревізійну комісію ПАТ «ТЕТІС», - Ревізійна комісія складається з 3 членів. До складу Ревізійної комісії входять голова Ревізійної комісії та 2 члени Ревізійної комісії.

Цивільно-правові договори повинні укладатись з кожним членом Ревізійної комісії окремо.

Ячник О.М. запропонував проголосувати за єдиний, включений до бюлетеня для голосування, проект рішення з цього питання:

« Протягом 5 робочих днів з моменту обрання повного складу Ревізійної комісії Товариства, укласти з членами Ревізійної комісії цивільно-правові договори (контракти), відповідно до наданих проектів на безоплатній основі, підписання яких від іме ні Товариства доручити Директору ПАТ «ТЕТІС».

УХВАЛИЛИ:

14.1. Протягом 5 робочих днів з моменту обрання повного складу Ревізійної комісії Товариства, укласти з членами Ревізійної комісії цивільно-правові договори (контракти), відповідно до наданих проектів на безоплатній основі, підписання яких від іме ні Товариства доручити Директору ПАТ «ТЕТІС».

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13236 голосів, 99.98 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 0 голосів (0 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 2 голоси (один бюлетень) не брали участь у голосуванні .

1 5 .СЛУХАЛИ:

Головного бухгалтера ПАТ «ТЕТІС», яка запропонувала проголосувати за єдиний, включений до бюлетеня для голосування, проект рішення з цього питання:

1.Відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства", Статуту ПАТ "ТЕТІС", рішення наглядової ради від 07.03.2014, року затвердити наступний розподіл чистого прибутку за 2013 рік: 87,4% чистого прибутку або 66 209 гривень 10 коп. направити на розвиток виробничої бази підприємства;

12, 6 % чистого прибутку, або 9 525 гривень 60 коп. направити на виплату дивідендів акціонерам ПАТ «ТЕТІС».

2.Виплатити дивіденди за простими іменними акціями ПАТ «ТЕТІС» за звітний 2013 рік.

3. Виплатити дивіденди в розмірі 9 525 гривень 60 коп., що становить 0,60 грн. на 1 просту акцію Публічного Акціонерного Товариства «ТЕТІС».

УХВАЛИЛИ:

15. 1. Відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства", Статуту ПАТ "ТЕТІС", рішення Наглядової ради від 07.03.2014, року затвердити наступний розподіл чистого прибутку за 2013 рік: 87,4% чистого прибутку або 66 209 гривень 10 коп. направити на розвиток виробничої бази підприємства;

12, 6 % чистого прибутку, або 9 525 гривень 60 коп. направити на виплату дивідендів акціонерам ПАТ «ТЕТІС».

15. 2. Виплатити дивіденди за простими іменними акціями ПАТ «ТЕТІС» за звітний 2013 рік.

15. 3. Виплатити дивіденди в розмірі 9 525 гривень 60 коп., що становить 0,60 грн. на 1 просту акцію Публічного Акціонерного Товариства «ТЕТІС».

ГОЛОСУВАЛИ:

«За» - 13233 голосів, 99.98 % від загальної кількості голосів акціонерів, зареєстрованих на Зборах;

«Проти» - 3 голоси (0,02 %); «Утримався» - 0 голосів (0 %), 2 голоси (один бюлетень) не брали участь у голосуванні .

Голова Загальних зборів __________________ К.В.Ваннікова

Секретар Загальних зборів __________________ Л.В.Подік

Директор ПАТ «ТЕТІС» __________________ К.В.Ваннікова

Назад